（中国铁路南昌局集团有限公司，江西 南昌 330002）

2018年第四季度，中国铁路南昌局集团有限公司（以下简称南昌局集团公司）根据国家有关国有企业混合所有制经济改革政策，经中国铁路总公司批准，依法公开转让股权，引进战略投资者和市场化经营机制，实现股权融资345亿元，取得南昌铁路旅游有限公司混合所有制改革成功经验，对深入推进铁路非运输企业股权改革有着重要启示作用。

一、南昌局集团公司旅游企业现状及存在的主要问题

（一）旅游企业现状

南昌局集团公司旅游业务经营范围包括：旅游列车经营、旅游集散中心，国内旅游和出境旅游、商务会议代理、用车用房预订、票务代理等业务。所属旅游企业曾经荣获“全国百强旅行社”和“全国旅游先进单位”“省级五星级旅行社”等称号，先后培育和开发了“台湾游”“国外游”“草原游”“新疆游”“夕阳红”“假日游”“红色游”“民俗文化游”“赣闽环形游”等一批旅游专线专列品牌，在赣闽两省旅游行业取得了一定的市场知名度与品牌影响力。但近年来，随着旅游行业的快速发展，市场竞争日益激烈，加上铁路旅游企业对国家产业政策研判不深入，应对措施不到位，既导致原本的资产资源优势未能有效发挥，传统业务不断萎缩，市场份额逐年下降；又造成创新经营能力不足，新兴业务缺乏，产业纵深不够，创效水平持续下滑，旅游企业总体陷入难以为继和出现亏损的发展困境，迫切需要通过深化改革，引进战略合作者和建立适应市场运营的体制机制，推动铁路旅游企业资产资源与市场的深度融合、推动经营方式转换与体制机制创新，才能从根本上解决旅游企业的持续健康发展问题。

（二）存在的主要问题

南昌局集团公司旅游企业存在的主要问题是：

1.转型发展步伐太慢，难以适应市场。当前，旅游行业的市场化发展程度非常高，市场细分越来越凸显，铁路旅游企业受自身发展能力不强和经营机制不活的影响，主动应对不够，难以适应激烈的旅游市场竞争，迫切需要在资源利用、要素整合、产品设计、市场营销、服务定制等方面实施全方位、全环节、全过程的市场化转型升级，才能逐步扭转被动局面，走出困境。

2.经营业务相对单一，产业链不完整。铁路旅游企业往往习惯于解决“行”的问题，在拓展“吃、住、行、游、购、娱”等旅游全产业链方面投入精力不足，存在路网资源优势挖潜不够、经营要素相对缺失、产品和链条不完整等问题，整体呈现盈利点较少、市场受制多的发展现状。

3.创新经营理念滞后，竞争能力偏弱。铁路旅游企业长期依赖依托铁路内部市场，创新经营和拓展市场能力不强，在经营理念、产品策划、品牌维护、质量监控、网络构建等方面与同行业领先企业相比存在差距，迫切需要通过战略合作产生的“鲶鱼效应”激活内生动力，促进与市场化的融合，提升竞争能力。

4.体制机制有待完善，经营活力不足。铁路旅游企业大多沿用铁路运输主业管理模式，面对旅游行业激烈的市场竞争，铁路旅游企业客观存在体制机制不活、内生动力不强的问题，法人治理结构和运行机制未能按照现代企业制度和理念进行设计和完善，“三项制度”改革有待深入，自主经营、创新拓展等方面亟待加强。

二、南昌局集团公司旅游企业混合所有制改革的实践

针对铁路旅游业务的发展困境和存在问题，南昌局集团公司主动对接地方旅游相关部门和单位，寻求旅游产业的战略合作和强强联合。通过充分调研论证，2018年年初正式启动旅游企业混合所有制改革，目前已完成改制相关工作，转入改制后运营阶段。

（一）主要做法

1.加强组织领导。成立南昌局集团公司旅游企业混合所有制改革专项工作领导小组，由集团公司党政主要领导任组长，资产经营开发及相关业务分管领导任副组长，企法、运输、客运、车辆、财务、审计、人事、劳卫、经开、社保等部门和相关单位负责人为组员，负责组织推进和落实旅游企业混合所有制改革，制定推进方案和措施，及时解决改革过程中存在的问题。

2.周密制定方案。在深入研究相关政策和流程的基础上，明确和细化混合所有制改革的基本步骤和关键事项，超前研判混合所有制改革可能面临的问题并提出应对措施，同时组织多次研讨完善实施方案，确保方案的可行性和科学性，形成推进旅游企业混合所有制改革的共识和合力。

3.坚持公开、规范、有序、分步推进改革。严格遵守国家和铁路总公司相关国有企业混合所有制改革、资产评估等政策，全面认真做好法律咨询、清产核资、审计、资产评估、股权交易等各阶段、各步骤的工作。严格按照铁路总公司正式批复的方案组织实施。公开聘请了国内综合实力排名靠前的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为集团公司所属铁路旅游企业进行混合所有制改革开展合法性论证、清产核资、专项审计以及资产评估等工作，确保混合所有制改革依法合规和力争铁路整体效益最大化；严格遵守国有股权进场交易规则，选择在国家法定且具备资格的产权交易机构公开挂牌转让铁路旅游企业49%股权，经过法定程序确定了股权受让方，转让总价超3.45亿元，确保了国有资产保值增值。

4.做好宣传引导，确保改革平稳推进。在推进旅游企业混合所有制改革过程中，全程做好混合制改革相关宣传和思想政治工作，确保改制企业职工的知情权、参与权和表决权，切实依法维护改革过程中的职工利益，营造了稳定有序的改革发展环境。

（二）主要经验

1.坚持“政策导向”，确保依法合规。在旅游企业混合所有制改革过程中，南昌局集团公司对混合所有制改革涉及的国家法律法规和铁路总公司相关制度办法进行了全面深入的研究和梳理。在国家层面，核心指导政策文件是中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》，该“意见”对发展混合所有制经济强调“要坚持因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表，成熟一个推进一个。改革要依法依规、严格程序、公开公正，切实保护混合所有制企业各类出资人的产权权益，杜绝国有资产流失”。此后，国务院配套下发《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，对分类、分层推进国有企业混合所有制改革以及具体改革模式进行了阐述。在国家政策指导下，铁路总公司针对混合所有制改革出台了系列配套文件。在具体操作时，还将涉及公司法、企业国有资产监督管理、企业国有产权转让管理、企业国有产权交易等法律规定和铁路总公司相关制度办法。正是对混合所有制改革相关政策法规的熟练掌握，才保证了旅游企业混合所有制改革的有序规范实施。

2.坚持“市场导向”，遵循市场运作。国有企业进行混合所有制改革必须遵循市场经济规律和企业发展规律，最终提高国有资本运营效率、增强国有企业活力。南昌局集团公司正是综合考虑了旅游行业面向市场经营、近年国内旅游市场的快速发展趋势和国家对旅游行业发展规划的实际情况，在推进铁路旅游企业混合所有制改革中，坚持以市场为导向，广泛宣传并最终公开引入战略合作方投资入股，通过资本融合实现了混合所有制改革的目标。

3.坚持“要素导向”，优化资源配置。在推进旅游企业混合所有制改革中，南昌局集团公司坚持推进旅游全产业链融合，通过顺利引进战略合作者，使“点”要素（旅游景点）与“线”要素（旅游交通）实现互补，并衍生了丰富的旅游延伸产品，实现了股东双方资源要素的优化组合，要素整合将产生“1+1＞2”的放大功能，为提升改制后旅游企业打造全产业链的市场竞争实力将起到关键性的作用。

4.坚持“共赢导向”，兼顾各方权益。为实现合作共赢的目标，在混合所有制改革过程中，南昌局集团公司依据《公司法》规定，从改制公司的章程入手，结合铁路旅游企业的特点，确立了“同股同权”的基本原则，对公司的机构及其产生办法、职权、议事规则进行了详细约定，明确了股东会、董事会、监事会以及总经理的各自职权，对企业的股权转让、利润分配、经营机制等方面进行了详细说明，使混合所有制改革后企业各类事项有据可依，实现权责对等、公平公正，切实保障了股东、企业等各方权益。

（三）主要体会

1.选择切合实际的混合所有制改革方式是确保混合所有制改革顺利推进的前提。混合所有制改革可以通过多种方式实现，包括：股权转让、增资扩股、债转股、股权置换、出资入股、合资新设等。实践证明，在进行混合所有制改革决策过程中，必须从改制模式的选择开始，就要充分考虑混合所有制改革的目的，也要切合混合所有制改革企业的行业实际，更要充分研判市场的响应程度。

2.制订周密细致的混合所有制改革方案是确保混合所有制改革顺利推进的关键。混合所有制改革是一项庞大的系统工程，涉及法律、财务、业务、人力资源等方方面面，混合所有制改革推进过程中，必须组织各类部门、各种专业人才参与其中，群策群力，共同制定周密细致的混合所有制改革方案，并在方案实施过程中及时矫正偏差，才能确保混合所有制改革顺利实施推进。

3.熟悉依法合规的混合所有制改革流程是确保混合所有制改革顺利推进的核心。混合所有制改革流程复杂，并且环环相扣，必须依法合规一步一步进行。其中评估是最为复杂的工作之一，由于采用不同的价值基础、不同的评估方式，得到的评估结果会大相径庭，这就需要结合具体项目选择合适的价值类型与评估方法，在确保国有资产保值的前提下，依法合规实现收益最大化。

4.建立适应市场的混合所有制改革后运行机制是确保混合所有制改革顺利推进的保障。混合所有制改革并不是“一锤子”买卖，关键的保障在于设计和确立符合现代企业制度的市场化运行机制。要通过建立“新三会”，形成高效决策与监督体系；通过优化薪酬分配制度，激发员工创新活力；通过创新选人用人机制，为企业提供人才支撑。

三、深入推进铁路非运输企业混合所有制改革的思考

南昌局集团公司实施旅游企业混改合制改革的成功实践经验，对深入推进铁路非运输企业混合制所有制改革有着重要的借鉴和启示作用。

1.进一步明确铁路非运输企业混合所有制改革的发展定位和目的，提高“为何混”的思想认识。混合所有制改革总体目标是为了增强国有经济活力，提高国有资本效率。具体到铁路而言，是提高铁路国有资本营运效率效益的新要求，是推进铁路产业转型升级和创新发展的新要求，是提高经营开发质量和效益的新要求。非运输企业作为铁路发展的重要组成部分，应率先开展改革，作出示范，要在方案设计时，通过推进混合所有制改革，形成具有铁路特色的现代企业制度和市场化经营机制，最大限度地挖掘资产资源潜力，提高资本经营效益，放大国有资本功能。

2.根据铁路非运输企业行业特点制订混合所有制改革计划，明确“混什么”的产业范围。铁路非运输企业最大的依托是与铁路行业密切相关的资源和市场，这也为铁路非运输企业进行混合所有制改革提供了必备条件。但铁路非运输企业行业分布广泛，涉及领域众多，在制订混合所有制改革计划过程中，要因地制宜，结合市场热点、焦点，推选优势企业进行混合所有制改革，防止“一刀切”。在制订混合所有制改革计划时，要充分把握我国社会主要矛盾的变化和市场需求变动，发挥铁路信息资源富集、客户资源丰富、资信程度高、资金运用大以及全国性的运营网络等优势，充分运用路网、土地、设备、网络、信息、资信等资产资源，吸引潜在投资者的兴趣，使其主动参与非运输企业混合所有制改革。

3.进一步优化铁路非运输企业混合所有制改革的主要模式和防止国有资产流失的关键项点，规范“怎么混”的实施路径。一是加强与行业龙头企业合资合作。优先选择资质条件高、行业排名靠前、企业实力强的大型企业、上市公司开展合资合作，推动铁路行业资源优势与社会资金、技术、管理等资源的融合，提升经营质量和效益。二是加强与互补性明显的优势企业合资合作。坚持平等互利、合作共赢的原则,引进先进的理念、技术、管理及商业模式，优化铁路非运输业经营发展的外部环境，实现优势互补，快速发展。三是充分体现资产资源价值。严格执行国家和总公司有关政策规定和制度办法，落实法律咨询、清产核资、财务审计、资产评估等要求，确保资产权属清晰、价格依据充分；坚持公开、公平、公正的原则，充分利用产权交易市场挂牌交易、竞争性谈判等方式，科学确定交易价格，充分体现资源价值。只有这样，才能在路径选择和制度流程设计上防止国有资产流失，确保国有资产的安全完整。

4.建立完善以产权为纽带的现代企业制度，解决“后运营”的运管机制。铁路非运输企业完成混合所有制改革后，一是要在维护股东权益的基础上，重点要推进董事会建设，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，进一步规范董事长、总经理行权行为，充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用，切实规范公司治理。二是要逐步推行与市场经济相适应的“三项制度”改革。建立职工工资与企业效益联动的决定机制，优化非运输企业的工效联动指标，使职工工资收入与工作业绩、实际贡献紧密挂钩。对资产经营开发作出突出贡献的企业、单位和个人予以奖励，强化激励增收创效的市场导向。健全劳动用工机制，构建市场化、多元化用工格局。采取多种灵活方式引进各类紧缺急需人才，为经营开发提供人才保证。

5.进一步推进改制企业资本化证券化和股改上市，谋划“后发展”的远景规划。混合所有制改革是深化国有企业改革的重要途径，为进一步实现企业的资本化、证券化提供了基础。在充分竞争的行业和领域，可以着手推进改制企业整体上市，进一步提升企业的市场竞争力和综合实力。企业的股改上市涉及企业持续盈利能力、公司治理完善、财务规范性、股权结构以及同业竞争与关联交易等方面，是对企业市场化经营的又一次考验。随着铁路非运输企业改革步伐的加快，股改上市并不遥远，因此要超前谋划和思考，通过科学筹划、合理运作，积极推动具备条件的非运输企业股份制改革，建立现代企业制度；以拟上市核心企业为主体，整合同类业务和关联度较大、上下游联系紧密的股权，实现整体上市和铁路非运输企业做大、做优、做强的发展目标。

（作者系中国铁路南昌局集团有限公司副总经理）